株主総会 バーチャル出席型 準備：非上場企業向けハイブリッド型ステップガイド

COPY LINK

株主総会のオンライン開催、いわゆる「バーチャル株主総会」の導入を検討する企業が増えています。特に令和3年の会社法改正により、その選択肢は大きく広がりました。しかし、「バーチャルオンリー型とハイブリッド型の違いは？」「自社（特に非上場企業）でも開催できるのか？」「準備には何から手をつければ良いのか？」といった疑問や不安を抱える法務・IR担当者の方は少なくないでしょう。法令要件が複雑で、どこから手をつければよいか分からないというのが実情ではないでしょうか。

本記事は、バーチャル出席型株主総会の準備に関する一般的情報提供を目的としており、個別の案件に対する法的助言ではありません。本記事に基づいて行われた判断や実装によるいかなる損害についても、著者および出版社は責任を負いません。実際の意思決定にあたっては、必ず最新の法令情報（e-Gov法令検索）をご確認いただくか、弁護士等の専門家にご相談ください。また、御社の定款および内規が本記事の内容に優先します。本記事は非弁行為（弁護士法第72条）に該当しない一般情報提供です。個別案件の法的判断は、必ず弁護士等の有資格者にご相談ください。

本記事では、法務感度の高いライターが一次情報に基づき、バーチャル出席型株主総会の準備プロセスをステップバイステップで徹底解説します。法改正のポイントから、非上場企業でも導入可能なハイブリッド型の具体的な進め方、システム選定の注意点まで、実務担当者が直面する課題を網羅的にカバーします。この記事を読めば、法令を遵守しつつ、自社に最適なオンライン株主総会をスムーズに準備するための道筋が明確になります。

【2025年11月現在の改正動向】
本記事は令和3年（2021年）改正施行の規制を中心に解説しますが、現在、会社法改正に向けた議論が進行中です。2025年2月10日、政府は法制審議会にバーチャルオンリー株主総会の要件緩和を含む改正案を諮問しました。令和7年（2025年）4月以降、法制審議会の「会社法制（株式・株主総会等関係）部会」で複数回の会議を開催し、バーチャルオンリー株主総会の法制化に向けた本格的な検討を進めています。改正の主要論点には、セーフハーバー規定（故意または重大な過失がない限り決議取消しを認めない）の導入や通信履歴保存義務の明文化など、実務上の課題解決に向けた包括的な検討が含まれます。今後の成立時期や具体的内容については、最新の公式情報をご確認ください。

以下は既に施行されている制度の解説です。

バーチャル株主総会の準備を始める前に、まず関連する用語の定義と法的な位置づけを正確に理解することが不可欠です。特に「バーチャルオンリー型」と「ハイブリッド型」では、開催できる企業の条件が根本的に異なります。

バーチャルオンリー型とハイブリッド型の違い

「バーチャル株主総会」には、大きく分けて2つの形態があります。それぞれの定義と、適用される企業の範囲を正しく区別しましょう。

用語	定義	適用企業と法的根拠
バーチャルオンリー型株主総会 （場所の定めのない株主総会）	物理的な会場を設けず、全ての株主がオンラインで参加・議決権を行使する形態。	上場会社限定。 産業競争力強化法の特例（第66条）に基づき、経済産業大臣・法務大臣の確認と定款への定めが必要。（出典：法務省、2021年）
ハイブリッド型株主総会	物理的な会場での開催を主としつつ、株主がオンラインでも参加・議決権行使ができる形態。	上場・非上場を問わず開催可能。 会社法の一般規定で認められており、特別な大臣確認は不要。非上場企業がオンライン化を進める際の現実的な選択肢。（出典：内閣府、2021年, p.2-3）

このように、物理的な会場を一切設けない「バーチャルオンリー型」は、現行法上、上場会社にのみ認められた特例措置です。一方、非上場企業を含む全ての会社が検討できるのは、リアル会場とオンライン参加を併用する「ハイブリッド型」となります。

⚠️ 警告：バーチャルオンリー型（場所の定めのない株主総会）は上場会社に限定

現行法上、物理的会場を一切設けない「バーチャルオンリー型」の開催は、産業競争力強化法の特例として、上場会社にのみ認められています。

非上場企業がオンライン機能を導入する場合、唯一の選択肢は「ハイブリッド型」です。
ハイブリッド型は会社法の一般規定で認められ、非上場企業も実施可能です。

令和3年改正の背景と適用範囲（上場限定の特例説明）

令和3年6月に施行された改正産業競争力強化法により、会社法の特例として「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）」が制度化されました。

法的根拠：

• 産業競争力強化法 第66条
• 「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令」（令和3年法務省・経済産業省令第1号）

以下の要件が省令で規定されています。

• 上場会社であること
• 経済産業大臣および法務大臣による確認を受けること
• 定款に「場所の定めがない株主総会を開催できる」旨を定めること
• 株主の利益保護（通信障害時の対応やITリテラシーへの配慮など）に関する体制が整備されていること

これは、コロナ禍を契機とした社会のデジタル化に対応し、株主総会の運営を効率化・多様化する目的があります（出典：法務省、2021年）。

これらの要件からも、バーチャルオンリー型が、株主保護の体制を十分に構築できる上場企業を念頭に置いた制度であることがわかります。したがって、多くの非上場企業にとっては、会社法の一般規定で実施できる「ハイブリッド型」がオンライン化の第一歩となります。

準備の全体フローとタイムライン

バーチャル株主総会（特にハイブリッド型）の開催を決定したら、計画的に準備を進める必要があります。法令で定められた期限を守りつつ、技術的な準備も万全にしなくてはなりません。

会社法に基づく最低準備期間（2週間ルール）

株主総会の準備で最も重要な法的期限が、招集通知の発送時期です。

株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。

（出典：会社法 第299条第1項）

この「2週間ルール」が、準備期間の最低ラインとなります。つまり、株主総会開催日から逆算して、少なくとも2週間前には全ての準備を終え、招主通知を発送できる状態にしておく必要があります。

ただし、非公開会社については例外があります。
定款で「書面による投票」を認めない非公開会社の場合、招集期間を1週間前まで短縮することが可能です。
（会社法 第299条第1項、会社法規則 第68条参照）

自社が「非公開会社」に該当するかどうかは、定款を確認してください。

ただし、これはあくまで法的な最低期間です。実際には、以下のタスクを考慮すると、2〜3ヶ月前からの準備開始が現実的です。

• 開催形態の決定（ハイブリッド型など）
• 定款の確認・変更（必要に応じて）
• 配信システムの選定・契約
• 通信テスト・リハーサル
• 招集通知・株主総会参考書類の作成

非上場企業における実務上の進め方（ハイブリッド型中心）

非上場企業がハイブリッド型株主総会を準備する場合の、一般的なタイムライン例は以下の通りです。

時期	主なタスク	ポイント
3ヶ月前	・開催形態の決定と取締役会決議 ・定款の確認 ・予算の確保	なぜオンライン化するのか目的を明確にする。定款でオンライン議決権行使が制限されていないか確認。
2〜3ヶ月前	・配信システムのベンダー選定、契約 ・リアル会場の確保	システムの機能要件（後述）を定義し、複数のベンダーを比較検討する。
1〜2ヶ月前	・招集通知、株主総会参考書類の作成 ・システム操作方法の習熟、リハーサル	後述する「電子提供措置」を導入するか検討。通信環境のテストを徹底する。
2週間前	・招集通知の発送（会社法第299条）	この日までに全ての準備を完了させる。
開催当日	・株主総会の実施 ・通信障害への対応	トラブル対応のマニュアルを準備しておく。
開催後	・議事録の作成・保管 ・アンケート等による効果測定	次年度に向けた改善点などを洗い出す。

招集通知と電子提供措置の導入手順

令和3年の会社法改正（施行: 令和4年9月1日）では、バーチャル総会の特例だけでなく、株主総会資料の提供方法に関する重要な変更「電子提供措置」も導入されました。これは、開催形態に関わらず全ての会社が利用を検討できる制度です。

電子提供措置の導入と株主の書面交付請求権（オプトアウト）

電子提供措置とは、従来は郵送が原則だった株主総会参考書類などの資料を、自社のウェブサイトなどに掲載し、株主にはそのアドレスを通知することで資料提供に代える制度です（出典：会社法 第325条の2）。

この制度の最大のメリットは、定款に定めがなくても導入できる点です。つまり、非上場企業でも取締役会決議等で比較的容易に採用でき、印刷・郵送コストの削減や事務の効率化が期待できます。

ただし、重要な注意点があります。それは、株主の「書面交付請求権（オプトアウト権）」が保障されていることです。

注意：電子提供措置を導入しても、株主から「書面で資料が欲しい」と請求があった場合、会社は個別に応じて書面を交付する義務があります（出典：会社法 第325条の5）。郵送コストが完全にゼロになるわけではない点に留意が必要です。

招集通知に記載すべき必須項目と発送時期

電子提供措置を導入する場合でも、株主に対する「招集通知」の発送は必要です。その通知の中に、資料が掲載されているウェブサイトのアドレスなどを記載することになります。

（記載例） 当社の第XX期定時株主総会にご提供する株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び監査報告は、インターネット上の下記ウェブサイトに掲載しておりますので、これをご覧ください。 【株主総会資料掲載ウェブサイト】 https://example.com/ir/soukai/XX/

招集通知には、開催日時・場所（ハイブリッド型の場合）といった基本情報に加え、以下の項目を盛り込む必要があります。

• 電子提供措置をとる旨
• 資料が掲載されているウェブサイトのアドレス
• ハイブリッド型の場合は、オンラインでの参加方法や議決権行使の方法

発送時期は前述の通り、原則として総会開催日の2週間前までです。

配信システムの選定と備えるべき技術要件

ハイブリッド型であれバーチャルオンリー型であれ、オンラインで株主総会を実施する上で、配信システムの選定は最も重要な準備項目の一つです。システムの品質が、株主の権利保障と総会の円滑な運営を直接左右します。

省令で定められた株主の権利を保障する機能

バーチャルオンリー株主総会に関する省令では、株主の権利をオンライン上で実質的に保障するための技術要件が定められています（出典：産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令、2021年）。ハイブリッド型を導入する場合も、これらの要件を参考にシステムを選定することが、株主の信頼を得る上で極めて重要です。

【システム選定時のチェックリスト】

• ✅ 本人確認機能：参加者が正当な株主であることを確認できるか。
• ✅ 安定した映像・音声配信：多数の同時接続に耐えうる安定性があるか。
• ✅ リアルタイムの質疑応答機能：テキストチャットや挙手機能などで、株主がその場で質問できるか。
• ✅ 議決権行使機能：各議案に対して、オンラインで賛否を表明できるか。
• ✅ 通信障害への備え：一部の株主が接続できない場合の対応策（再接続の案内、電話サポートなど）が用意されているか。

💡 気づき： これらは単なる技術要件ではなく、株主の「質問する権利」や「議決権を行使する権利」をオンライン上でどう担保するか、という会社法上の本質的な問いに直結しているんですね。

セキュリティと安定稼働に関するガイドライン

システムの機能面に加え、セキュリティと安定性も不可欠な選定基準です。経済産業省が公表している「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」等では、以下の点に留意するよう推奨されています。

• セキュリティ対策：第三者による不正アクセスやサイバー攻撃からシステムを守る仕組み（例：DDoS攻撃対策、暗号化通信）。
• サポート体制：開催中に技術的なトラブルが発生した際、迅速に対応してくれるベンダーのサポート体制が整っているか。
• 実績：同様の株主総会での配信実績が豊富なベンダーであるか。

高機能なシステムであっても、当日に安定して稼働しなければ意味がありません。複数のベンダーから提案を受け、技術要件だけでなく、サポート体制や実績も含めて総合的に比較検討することが成功の鍵となります。

開催当日と事後の対応（議事録作成とトラブル対策）

万全の準備をしても、当日のトラブル発生リスクをゼロにすることは困難です。事前の対策と、事後の適切な対応が求められます。

議事録とセットで考えたい録画・ログの保存

まず、開催形態を問わず、株主総会の議事録を作成し、10年間本店に備え置くことは会社法上の義務です（会社法 第319条第2項）。

また、株主は当該議事録の閲覧・謄写を請求する権利があります（同条第2項）。必要に応じて、株主総会開催後は、議事録の管理体制を整備しておくことが実務上重要です。

ここでよくある誤解が、「オンライン開催の場合、配信映像の録画も義務である」というものです。しかし、現行法上、配信内容の録画自体は義務付けられていません。
ただし、実務上は以下の理由から、映像や質疑応答のログを記録・保存しておくことが強く推奨されます。

• 正確な議事録作成のため：後から議事の経過を正確に確認できる。
• トラブル時の証拠保全：「質問が無視された」「議決権行使ができなかった」といった株主との紛争に備える。
• 運営の透明性確保：株主への説明責任を果たす。

通信障害が発生した場合の代替措置義務

バーチャル株主総会において最も懸念されるのが通信障害です。省令では、バーチャルオンリー株主総会について、通信障害時の対応方針を事前に定めておくことが求められています（出典：法務省、2021年）。これはハイブリッド型でも同様に重要な備えです。

想定される対応策には、以下のようなものがあります。

• 株主側の障害：ヘルプデスク（電話・チャット）を設置し、再接続の方法などを案内する。
• 会社側の障害（大規模障害）：
  • 総会を一時中断し、復旧を待つ。
  • 復旧が見込めない場合、後日総会を続行（続会）または再開催（延会）する。
  • 代替手段（電話会議システムなど）に切り替える。

どのような事態にどの対応をとるか、事前に取締役会で決議し、招集通知や総会冒頭で株主に周知しておくことが、万一の際の混乱を防ぎ、総会の正当性を担保する上で不可欠です。

FAQ：バーチャル株主総会の準備に関するよくある質問

最後に、担当者の方からよく寄せられる質問とその回答をまとめました。

Q1. 非上場企業でもバーチャルオンリー株主総会は開催できますか？

A1. いいえ、現時点では開催できません。物理的な会場を設けない「バーチャルオンリー株主総会」は、産業競争力強化法の特例に基づく制度であり、上場会社に限定されています。 非上場企業がオンラインでの参加を取り入れる場合は、物理的な会場とオンライン参加を併用する「ハイブリッド型株主総会」が選択肢となります。これは会社法の一般規定で認められており、上場・非上場を問わず実施可能です。（出典: 会社法一般規定、令和3年改正時点。最新法令確認を推奨）

Q2. 電子提供措置を導入すれば、資料の郵送費はゼロになりますか？

A2. いいえ、ゼロになるとは限りません。 電子提供措置を導入しても、株主には書面で資料を受け取る権利「書面交付請求権（オプトアウト権）」が保障されています（会社法第325条の5）。株主から請求があれば、会社は個別に対応して書面を送付する義務があり、その費用は会社負担となります。そのため、郵送コストが一定程度残る可能性を予算に織り込んでおく必要があります。

Q3. 配信システムの録画は法律上の義務ですか？

A3. いいえ、法律上の義務ではありません。 会社法で義務付けられているのは「議事録の作成・保管」（会社法第319条）です。配信映像の録画は、あくまで正確な議事録を作成したり、トラブル時の証拠としたりするための実務上の推奨事項です。義務と推奨を混同しないよう注意が必要です。

Q4. システム不具合で一部の株主が参加できなかった場合、総会は無効になりますか？

A4. 直ちに無効になるわけではありませんが、決議の有効性が争われるリスクがあります。 判例では、一部の株主が参加できない障害が発生しても、それが総会全体の進行に著しい影響を与えず、決議の結果に影響を及ぼさなかったと判断されれば、決議は有効とされる傾向にあります。しかし、リスクを避けるためには、「通信障害時の対応方針」を事前に策定・周知し、障害発生時にはその方針に従って代替措置を講じることが極めて重要です。

まとめと準備の最終チェックリスト

本記事では、バーチャル出席型株主総会の準備について、法改正のポイントから具体的な手順までを解説しました。

• 開催形態の区別: 「バーチャルオンリー型」は上場限定の特例。「ハイブリッド型」は非上場企業も可能な現実的選択肢。
• 準備期間: 会社法の「2週間ルール」を念頭に、システム選定などを含め2〜3ヶ月前から計画的に進める。
• 資料提供: 「電子提供措置」はコスト削減に繋がるが、株主の「オプトアウト権」への対応は必須。
• システム選定: 機能、セキュリティ、安定性、サポート体制を総合的に評価し、株主の権利保障を最優先する。
• リスク管理: 議事録作成は義務だが、録画は推奨。通信障害時の対応方針を事前に定めておくことが重要。

バーチャル株主総会の導入は、単なるDX化ではなく、株主とのエンゲージメントを深化させる好機です。以下のチェックリストを活用し、法令を遵守した円滑な準備を進めてください。

チェック項目	関連法令・根拠	対応状況
開催形態は自社の条件（上場/非上場）に合っているか？	産業競争力強化法 / 会社法一般規定	□
取締役会でオンライン開催に関する決議を行ったか？	会社法	□
招集通知の発送期限（総会2週間前）から逆算したスケジュールを立てたか？	会社法 §299	□
電子提供措置を導入する場合、オプトアウト対応の準備はできているか？	会社法 §325の5	□
配信システムが株主の権利（質疑、議決権）を保障する機能を持つか確認したか？	経産省ガイドライン	□
通信障害時の対応方針を定め、株主に周知する準備はできているか？	関連省令 / 実務上の要請	□
議事録の作成担当者と作成方法を決定したか？	会社法 §319	□

参考資料・一次情報

1. 法令・省令（e-Gov：最優先）

• 会社法（最終改正: 令和3年6月）
• 産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令（令和3年法務省・経済産業省令第1号、出典：https://www.moj.go.jp/content/001279739.pdf, p.1-12）
• 会社法規則

2. 公式ガイダンス

• 法務省 – 場所の定めのない株主総会に関する制度（2021年）
• 経済産業省 – 場所の定めのない株主総会（2021年）

3. 参考資料

• 内閣府規制改革推進会議「スタートアップ・投資ワーキング・グループ 制度特例の活用状況」（2021年）

⚠️ 重要な法的注意事項

本記事について

本記事は、バーチャル株主総会の準備に関する一般的情報提供を目的としており、個別の案件に対する法的助言ではありません。

本記事に基づいて行われた判断や実装によるいかなる損害についても、著者および出版社は責任を負いません。

ご確認ください

実際の意思決定にあたっては、必ず以下をご確認ください：

• 最新の法令情報：e-Gov法令検索
• 弁護士等専門家への個別相談（本記事は専門家相談に代替しません）
• 御社の定款および内規（定款が優先。本記事よりも定款条項が上位）

改正動向への対応

2025年11月現在、会社法改正に向けた議論が進行中です。
本記事の内容は施行日時点の情報に基づいており、将来的に変わる可能性があります。定期的に最新情報をご確認ください。