法務なしで自社を守る！秘密保持契約書レビュー 12のチェックリスト

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本記事は秘密保持契約書（NDA）に関する一般的な情報提供を目的としており、個別具体的な案件に対する法的助言を行うものではありません。契約書のレビュー、作成、修正、または法的判断については、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。

取引先から提示された秘密保持契約書（NDA）に、そのままサインしていませんか？インターネットで手に入れた雛形を、内容を確認せずに使っていないでしょうか。これらの行為には、将来の事業展開を縛るような、自社に一方的に不利な条項が隠れている可能性があります。

この記事では、法務担当者がいない中小企業やスタートアップの経営者・担当者の方でも、秘密保持契約書のどこを重点的に確認すべきかを、12項目のチェックリスト形式で分かりやすく解説します。自社が情報を「開示する側」か「受領する側」か、それぞれの立場に応じたレビューのポイントや、相手方に修正を依頼する際の交渉のコツまで、実務に沿って具体的に説明します。

この記事を最後まで読めば、NDAレビューの基本的な考え方を理解し、自社に潜む不当なリスクを発見するための第一歩を踏み出すことができるようになります。

まず、なぜ手間をかけてまで秘密保持契約書をレビューする必要があるのか、その根本的な理由から確認しましょう。

テンプレート（雛形）のまま使うことの危険性

インターネット上には、秘密保持契約書のテンプレート（雛形）が数多く公開されています。これらは手軽で便利ですが、そのまま使用することには大きな危険が伴います。

• 取引の実態に合っていない: 雛形はあくまで一般的な内容です。自社の取引で開示する情報の種類や性質が考慮されていないため、保護すべき情報が対象から漏れてしまう可能性があります。
• どちらか一方に有利な内容になっている: 一見中立的に見えても、作成者の意図によって、情報の開示側または受領側のどちらかに有利な内容になっている雛形も少なくありません。
• 法改正に対応していない: 法律は日々改正されます。古い雛形を使用すると、最新の法規制に対応できず、契約書が無効になったり、意図せぬ義務を負ったりするリスクがあります。

レビューの目的は「自社に不当なリスクがないか」の確認

契約書レビューの目的は、相手方を打ち負かすことではありません。取引の実態に即した公平なルールを作り、自社が不当なリスクや過剰な義務を負わないようにすることがゴールです。

自社が守るべき義務と、相手方に課す義務のバランスを適切に保ち、安心して取引を進めるための土台作りが、契約書レビューの本質と言えます。

【最重要】レビューの前に押さえるべき2つの大前提

具体的な条項を読み解く前に、NDAレビューにおける最も重要な「2つの視点」を理解しておく必要があります。この大前提を押さえるだけで、レビューの精度が格段に向上します。

💬 読者の疑問： 契約書のレビューって、法律用語が多くてどこから手をつければいいのか分からない…。

① 自社は「情報を開示する側」か「受領する側」か？

まず、今回の取引で自社がどちらの立場になるのかを明確にしましょう。情報を主に「開示する側（開示者）」なのか、それとも「受領する側（受領者）」なのかによって、見るべきポイントが全く逆になります。

• 開示者: 自社の大切な情報を守るため、秘密情報の範囲を「広く」定義し、相手（受領者）が負う義務を「重く」したいと考えます。
• 受領者: 不必要な義務を負わないため、秘密情報の範囲を「狭く」「明確に」定義し、自社（受領者）が負う義務を「軽く」したいと考えます。

契約書を読む際は、常に「自社の立場にとって、この条項は有利か、不利か？」という視点を持つことが重要です。

② 契約上の「秘密情報」と法律上の「営業秘密」の違い

次に、よく混同されがちな「秘密情報」と「営業秘密」という2つの言葉の違いを正確に理解しましょう。

📊 『秘密情報』と『営業秘密』の関係
契約で広く定義した「秘密情報」の一部が、特に重要な情報として法律で保護される「営業秘密」に該当する、というイメージを持つと分かりやすいです。

💡 気づき： NDAを締結する最大のメリットは、法律上の「営業秘密」に該当しない情報でも、契約によって保護対象にできることなんですね！

秘密情報とは、契約当事者間の合意によって「これは秘密にしましょう」と任意に定義される情報です。一方、営業秘密は、不正競争防止法という法律で定められた3つの要件（秘密管理性、有用性、非公知性）をすべて満たした、特に重要な情報を指します。

項目	秘密情報（契約で定義）	営業秘密（法律で定義）
根拠	当事者間の契約	不正競争防止法 第2条第6項
保護の範囲	契約で広く自由に設定できる	3要件（秘密管理性、有用性、非公知性）を満たす情報に限定
保護の内容	契約違反に対する民事上の責任（損害賠償、差止請求など）	民事上の責任に加え、刑事罰の対象にもなりうる
成立要件	当事者の合意のみ	社内でのアクセス制限や「マル秘」表示など、客観的な管理措置が必要

（出典：不正競争防止法、経済産業省「秘密情報の保護ハンドブック（令和6年2月改訂版）」）

契約書に「秘密情報」と書かれていても、それが自動的に法律上の「営業秘密」として強力に保護されるわけではありません。だからこそ、契約書の中で「何を」「どこまで」秘密情報として保護するのかを明確に定めることが極めて重要なのです。

【立場別】秘密保持契約書（NDA）の必須レビュー項目チェックリスト

ここからは、実際の契約書レビューで確認すべき12の必須項目を、チェックリスト形式で解説します。各項目について「開示者の視点」と「受領者の視点」を併記しているので、ご自身の立場に合わせて確認してください。

1. 契約の目的

契約を締結する目的を定める条項です。この目的が、後の「目的外使用の禁止」条項の基準となります。

• ✅ 開示者の視点: 目的が「〇〇の共同開発の検討のため」のように、具体的かつ限定的に記載されているかを確認します。目的が曖昧だと、情報が想定外の用途で使われるリスクが高まります。
• ✅ 受領者の視点: 目的が実態に合っており、自社の活動を不当に制限するほど狭すぎないかを確認します。

2. 「秘密情報」の定義と範囲

どの情報が秘密保持義務の対象になるのかを具体的に定める、契約書の中で最も重要な条項の一つです。

• ✅ 開示者の視点: 「書面、口頭、電磁的記録その他開示の方法を問わず、本目的のために開示された一切の情報」のように、包括的な定義になっているかを確認します。口頭で伝えた情報も対象に含めることが重要です。
• ✅ 受領者の視点: 「開示の際に秘密である旨が明示された情報に限る」のように、対象範囲が客観的に特定できるかを確認します。「一切の情報」といった曖昧な定義は、管理コストが増大するため避けるべきです。

（記載例：受領者に有利な定義） 本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に対し、秘密である旨を明示した上で書面（電子的記録媒体を含む。）により開示し、又は口頭で開示した後14日以内にその内容を書面で特定した、技術上又は営業上の一切の情報をいう。

3. 秘密保持義務の期間と残存条項

いつまで秘密を守る義務があるかを定める条項です。ここで注意すべきは、「契約の有効期間」と「秘密保持義務の期間」は別物だという点です。

• 契約の有効期間: NDAそのものが有効な期間（例：締結後1年間）。主にこの期間に情報の開示が行われます。
• 秘密保持義務の期間: 契約が終了した後も、秘密を守る義務が続く期間（例：契約終了後3年間）。これは「残存条項」で定められます。

• ✅ 開示者の視点: 秘密保持義務の期間が、情報の価値が失われない十分な長さ（例：3年～5年）に設定されているかを確認します。
• ✅ 受領者の視点: 秘密保持義務の期間が不当に長すぎないかを確認します。永久の義務は管理上困難なため、合理的な期間に限定するよう交渉すべきです。

4. 目的外使用の禁止

受領した秘密情報を、定められた「目的」以外に使用することを禁止する条項です。

• ✅ 開示者の視点: 「事前の書面による承諾なく、本目的以外に使用してはならない」という明確な禁止規定があるかを確認します。
• ✅ 受領者の視点: 目的の範囲内で必要な検討や作業が問題なく行えるかを確認します。

5. 複製の制限

秘密情報が記載された資料やデータの複製を制限する条項です。

• ✅ 開示者の視点: 「本目的遂行のために合理的に必要な範囲を超えて複製してはならない」など、無制限な複製を防ぐ規定があるかを確認します。
• ✅ 受領者の視点: 業務上必要な複製（例：会議資料のコピー）が過度に制限されていないかを確認します。

6. 第三者への開示範囲

受領した秘密情報を、社外の第三者に開示することを原則禁止しつつ、例外的に開示できる範囲を定める条項です。

• ✅ 開示者の視点: 開示できる第三者の範囲が「役員及び従業員」など必要最小限に限定されているか、また、開示先にも同等の秘密保持義務を課すことが定められているかを確認します。
• ✅ 受領者の視点: 弁護士、公認会計士、子会社、業務委託先など、業務上開示が必要な相手が例外に含まれているかを確認します。

7. 例外規定（秘密保持義務を負わない情報）

秘密情報の定義に該当しても、例外的に秘密保持義務の対象外となる情報を定める条項です。

• ✅ 開示者の視点: 例外とされる情報の範囲が広すぎないかを確認します。特に「受領者が独自に開発した情報」については、受領者側に立証責任があることを明記するのが望ましいです。
• ✅ 受領者の視点: 一般的に認められる例外（例：開示前から知っていた情報、公知となった情報など）がきちんと盛り込まれているかを確認します。

8. 秘密情報の返還・破棄義務

契約終了時や開示者からの要求があった場合に、受領者が秘密情報をどのように扱うかを定める条項です。

• ✅ 開示者の視点: 契約終了後、「速やかに」または「指定の日数以内に」返還または破棄することが明確に義務付けられているかを確認します。破棄したことの証明書を要求できる規定も有効です。
• ✅ 受領者の視点: 返還・破棄の手続きが実務的に実行可能かを確認します。バックアップデータからの完全な消去が困難な場合は、その旨を例外として追記する交渉も考えられます。

9. 損害賠償・差止請求

契約違反があった場合のペナルティを定める条項です。

• ✅ 開示者の視点: 契約違反による情報漏洩が発生した場合に、漏洩の差し止めや損害賠償を請求できることが明記されているかを確認します。
• ✅ 受領者の視点: 損害賠償額の予定（違約金）が不当に高額に設定されていないかを重点的に確認します。高額すぎる場合、民法第420条に基づき裁判所で減額される可能性もありますが、交渉段階で修正を求めるべきです。

⚠️ 【重要】不正競争防止法 第5条「損害額の推定規定」との違い
契約上でのみ定義された「秘密情報」違反には、不正競争防止法の損害額推定規定は直接適用されません。これが、契約書で損害賠償額の予定を明示することの実務的価値です。この規定はあくまで法律上の「営業秘密」が侵害された場合に適用されるものです。

10. 知的財産権の帰属

開示された秘密情報をもとに、新たな発明や考案（知的財産）が生まれた場合に、その権利が誰に帰属するのかを定める条項です。

• ✅ 開示者・受領者共通: 「本契約は、秘密情報の開示によって、開示者の知的財産権を受領者に譲渡または許諾するものではない」という権利の不移転を明確にする条項があるかを確認します。共同開発などを予定している場合は、別途、共同開発契約で詳細を定めるべきです。

11. 契約の有効期間

NDAという契約書自体がいつまで有効かを示す期間です。秘密保持「義務」の期間とは異なる点に注意が必要です。

• ✅ 開示者・受領者共通: 情報の開示が想定される期間（例：検討期間）と合致しているかを確認します。通常は1年～3年程度で設定されることが多いです。

12. 準拠法と合意管轄

万が一、契約をめぐって紛争が生じた場合に、どの国の法律に基づいて、どの裁判所で裁判を行うかをあらかじめ決めておく条項です。

• ✅ 開示者・受領者共通: 準拠法が「日本法」、合意管轄裁判所が「東京地方裁判所」など、自社にとってアクセスしやすく、不利にならない場所に設定されているかを確認します。海外企業との契約では特に重要な項目です。

【応用編】特定ケースで追加確認すべき法的論点

上記の基本項目に加えて、特定のケースでは他の法律との関係も確認する必要があります。

ケース1：個人情報が含まれる場合の「個人情報保護法」との関係

開示する情報に顧客リストや従業員情報などの個人データが含まれる場合、NDAに加えて個人情報保護法の規制も受けます。

特に、個人データを業務委託として相手方に渡す場合、開示者（委託者）は、受領者（委託先）が個人データを適切に管理しているかを監督する義務を負います（個人情報保護法 第25条）。そのため、NDAで秘密保持を定めるだけでなく、個人データの具体的な取り扱い方法や安全管理措置について、別途合意しておくことが望ましいです。

ケース2：下請取引に該当する場合の「下請法」との関係

親事業者が下請事業者に業務を委託するような取引の場合、下請法の適用を受ける可能性があります。

下請法では、親事業者が優越的な地位を利用して、下請事業者に一方的に不利益な条件を押し付けることを禁止しています。例えば、不当に長い秘密保持義務を課したり、過大な損害賠償額を定めたりするNDAは、下請法違反と判断されるリスクがあります。自社が下請事業者の立場である場合は、契約内容が不公正でないか、より慎重に確認する必要があります。
※下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）は、2025年度中に「中小受託取引適正化法」への改称が予定されています。本記事は2025年10月時点での情報に基づいています。

ケース3：テレワーク・リモートワークにおける秘密情報管理

テレワークの普及により、公共Wi-Fiの利用、私物デバイスからのアクセス、クラウドストレージへのアップロードなど、新たな情報漏洩リスクが生じています。契約上の秘密情報管理義務においても、リモート環境下での安全管理措置（例：アクセス権者の制限、暗号化、デバイス紛失時の対応手順など）をNDAに盛り込むことを検討すべきです。

レビュー後に修正を依頼したい場合の交渉ポイント

🔴 【重要な注意】本セクションは相手方との円滑なコミュニケーション例示です。具体的な修正案作成や法的判断の表明は弁護士等にご相談ください（弁護士法第72条）。

レビューの結果、自社に不利な条項が見つかった場合、相手方に修正を依頼する必要があります。その際のポイントとメール文例を紹介します。

修正依頼の準備：根拠と代替案を用意する

単に「この条項は不利なので削除してください」と伝えるだけでは、交渉はうまくいきません。

1. 懸念点（なぜ修正したいか）: 「この条項では、秘密情報の範囲が広すぎて、弊社の管理が困難になります」
2. 修正提案（どう修正したいか）: 「つきましては、秘密情報の範囲を『秘密である旨を明示した情報』に限定させていただけますでしょうか」
3. その理由（相手のメリットも）: 「これにより、双方にとって管理対象が明確になり、将来のトラブルを未然に防ぐことにも繋がると考えます」

このように、「懸念点」「修正提案」「理由」をセットで伝えることで、相手も検討しやすくなり、建設的な交渉が可能になります。

（記載例：修正依頼メール） 件名：秘密保持契約書（案）のご確認のお願い（株式会社〇〇 〇〇） 株式会社△△ ご担当者様 いつもお世話になっております。 株式会社〇〇の〇〇です。 先日は、秘密保持契約書（案）をお送りいただき、誠にありがとうございました。 内容を拝見し、1点ご相談させて頂きたく、ご連絡いたしました。 第2条（秘密情報の定義）につきまして、現状の「開示された一切の情報」という定義ですと、範囲が非常に広範となり、弊社の実務上の管理が困難となる可能性がございます。 つきましては、双方の管理対象を明確にする観点から、秘密情報の範囲について貴社の管理実務に適した定義への見直しをご提案させていただきたく、ご相談申し上げたいのですが、いかがでしょうか。 お忙しいところ恐れ入りますが、ご検討いただけますと幸いです。 何卒よろしくお願い申し上げます。

Q&A：秘密保持契約書レビューでよくある質問

Q1. NDAとは何の略ですか？

A1. Non-Disclosure Agreement（非開示契約）の略です。実務上、Confidentiality Agreement（機密保持契約）と同義で使われることもあります。

Q2. 雛形はそのまま使えますか？

A2. 推奨しません。本記事で解説した通り、雛形には多くのリスクが潜んでいます。必ず自社の取引内容や立場に合わせて内容を検討し、必要な修正を加えるか、専門家に相談することをお勧めします。

Q3. レビューを弁護士に依頼する費用の相場は？

A3. 契約の分量や複雑さによって異なりますが、一般的なNDAのレビューであれば5万～15万円程度が相場です。ただし、法律事務所や案件の複雑さによって費用は大きく変動します。高額な場合は、複数の事務所から見積もりを取ることをお勧めします。

Q4. 相手方が修正に応じてくれない場合はどうすればいいですか？

A4. まずは、なぜ修正が必要なのか、その理由を丁寧に説明し、再度交渉を試みましょう。それでも相手が応じない場合は、その条項がもたらすリスクの大きさを評価し、「リスクを許容してでも契約を締結する」のか、「取引自体を見送る」のか、経営判断が必要になります。判断に迷う場合は、弁護士にリスクの程度について意見を求めるのも有効です。

まとめ：自社を守る第一歩は適切な契約書レビューから

秘密保持契約書（NDA）は、新しいビジネスチャンスを守るための重要な盾です。しかし、その内容を吟味しなければ、逆に自社の活動を縛る「足かせ」にもなり得ます。

この記事で紹介したレビューのポイントをまとめます。

• レビューの目的: 自社に不当なリスクがないかを確認し、公平な取引ルールを作ること。
• 2つの大前提: 自社の「立場（開示者か受領者か）」を明確にし、「秘密情報」と「営業秘密」の違いを理解する。
• 12のチェックリスト: 「目的」「定義」「期間」「損害賠償」など、重要条項を立場に応じて確認する。
• 交渉のコツ: 修正を依頼する際は「懸念点」「修正提案」「理由」をセットで伝える。

手元の契約書に少しでも不安を感じたら、まずはこのチェックリストに沿って確認してみてください。そして、判断に迷う条項やリスクが高いと感じる取引については、決して自己判断で済ませず、必ず弁護士などの専門家に相談してください。適切な契約書レビューは、未来のトラブルを防ぎ、自社の事業と知的財産を守るための、確実な第一歩です。

免責事項

本記事は、秘密保持契約書に関する一般的な情報提供を目的とするものであり、個別具体的な事案に対する法的助言ではありません。記事の内容は、記事作成時点の法令情報等に基づいています。弁護士法第72条に規定される非弁行為に該当する法律事務を提供するものではありません。

契約書のレビュー、作成、修正、有効性の判断、または相手方との交渉など、具体的な法的対応が必要な場合は、必ず貴社の状況に合わせて弁護士等の資格を有する専門家にご相談ください。

参考資料

• 経済産業省「秘密情報の保護ハンドブック」, 令和6年2月改訂版
• 不正競争防止法（e-Gov法令検索）
• 個人情報保護法（e-Gov法令検索）
• 下請代金支払遅延等防止法（e-Gov法令検索）
• 民法（e-Gov法令検索）